Альтернативная ликвидация ООО

Пути альтернативной ликвидации ООО

Продажа

В этом случае собственники (учредители) ООО продают свою фирму новым хозяевам. И в процессе этого меняется все руководство компании.

Плюсы:

  • Быстрота процедуры (не более месяца).
  • Финансовая привлекательность варианта для старых владельцев.
  • ООО не удаляется из реестра ЕГРЮЛ.

Но при этом существенны и минусы:

  • Для этого метода понадобится большее количество документов.
  • За нотариальное оформление все же придется заплатить, и немало.
  • Бывшие учредители не освобождаются от ответственности за старые долги (субсидиарной).

Реорганизация альтернативная ликвидация фирм описана ниже.

Реорганизация

Здесь применимы два варианта:

  1. Слияние. Это когда несколько компаний закрываются, а затем объединяются в новое ООО. Происходит полная смена руководства, но старые долги вошедших в новое ООО фирм достаются их правопреемнику.
  2. Поглощение. Ликвидируемое ООО входит в структуру уже существующей компании, которая принимает на себя все обязательства своего нового подразделения.

Плюсы реорганизации:

  • Полное прекращение деятельности реорганизуемых компаний и их исключение из всех реестров.
  • Минимальный комплект необходимых для этой процедуры документов.

Минусы:

  • Срок проведения реорганизации больше чем при продаже.
  • Кредиторы ликвидируемого ООО могут приостановить процедуру до погашения долгов.
  • У руководства компании может возникнуть проблемы с долгами, приобретенными во время процесса ликвидации.

Необходимые сведения и условия

Выбор партнеров

Необходимость именно альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью прослеживается в следующих случаях:

  • Нет времени на проведение ликвидации в стандартном режиме.
  • Ограниченность в средствах на проведение полной процедуры ликвидации.
  • Желание уменьшить число налоговых проверок.

И если решение об альтернативной ликвидации принято, то в процессе поиска потенциальных партнеров надо проявлять осторожность. Иначе все предприятие может пойти прахом. Критерии выбора следующие:

  • Отсутствие проблем с ФНС.
  • Осуществление реальной деятельности на протяжении нескольких лет.
  • Массовых (более трех) слияний быть не должно.
  • Юридическая чистота будущего адреса.
  • Новые собственники – реальные люди, а не подставные лица.

Если вы нашли партнера, подходящего под эти параметры, можно начинать подготовку документов.

Документы

Пакеты документов при разных вариантах будут тоже различны.

При реорганизации:

  • Решение учредителей (протокол).
  • Заявление о реорганизации (форма Р12001).
  • Документы, подтверждающие публикацию в газетах объявления о реорганизации.
  • Подтверждение оплаты пошлины.
  • Соглашение о реорганизации между компаниями-участниками.

При смене учредителя (продаже):

  • Все учредительные документы, включая устав, учредительный договор, свидетельство о гос регистрации.
  • Коды ИНН, ЕГРБЛ и Росстат.
  • Свидетельства об учете во внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие счета.
  • Протокол собрания по изменению устава.
  • Заявления о регистрации изменений (формы Р13001 и Р14001).
  • Нотариально заверенные реестры учредителей и их согласия на совершение сделки.

Ликвидация ООО с долгами альтернативными методами описана специалистом в этом видеоролике:

Пошаговая процедура

Пошаговая процедура при смене учредителей (продажа ООО), выглядит так:

  • Новые учредители или учредитель подают заявление о вступлении в общество.

В заявлении обязательно должны быть: паспортные данные, доля в уставном капитале. Если это компания, то коды ИНН и ОГРН.

  • Проводится собрание учредителей, утверждающее принятие в свои ряды нового члена.
  • Новый учредитель вносит свою долю уставного капитала.
  • Старые владельцы продают свои доли обществу за оговоренные суммы и в утвержденные сроки.
  • Бывшее руководство ООО уходит.
  • Утверждается измененная редакция устава.
  • Изменения учредителей подтверждаются заявлениями Р13001 и Р14001.
  • Весь пакет подготовленных, согласованных и утвержденных документов подается в ФНС.

Пошаговая инструкция при реорганизации ООО:

  • В каждом из ООО, участвующих в реорганизации проводятся собрании учредителей для утверждения принятого решения о реорганизации.
  • ООО, решившиеся на реорганизацию, заключают между собой договор об этом.
  • Вырабатывается устав новой компании или, при поглощении, корректируется старый.
  • Подписывается акт о передаче прав ликвидируемых фирм.
  • Подается заявка (форма С – 09 – 4) в ФНС.
  • В газетах печатается объявление о реорганизации.
  • Все заинтересованные лица уведомляются об этом в письменной форме.
  • Назначается новое руководство Обществом.
  • Заявка по форме Р12001 и пакет остальных документов подается в ФНС.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ, это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.