Как закрыть ЗАО

Способы ликвидации ООО с долгами

Выбор конкретного способа зависит от масштаба финансовых проблем организации.

Добровольная ликвидация

Это лучший вариант в случае если у вас есть средства на погашение задолженностей. Процесс длительный (занимает около 6 месяцев), но зато учредители навсегда освободятся от обязательств, связанных с уже недействующим ООО.

Если денег на уплату долгов хватает, лучше закрыть фирму добровольно.

Алгоритм действий следующий:

  1. Приведите в порядок документацию. В процессе ликвидации к фирме будет проявлено повышенное внимание контролирующих госорганов, поэтому об устранении всех неточностей в бумагах нужно позаботиться заранее.
  2. Созовите собрание учредителей. Собственники должны выбрать членов ликвидационной комиссии. Итоги заседания оформляются письменным протоколом.
  3. Оформите документы на ликвидацию и передайте их в налоговую. Заполните и заверьте у нотариуса заявления по формам Р-15001 и 15002, а также сообщение о начале ликвидации (С-09-04). Эти бумаги и протокол собрания учредителей передайте в отделение ИФНС по месту регистрации ООО в течение 3-х рабочих дней.
  4. Официально сообщите о закрытии бизнеса. Нужно письменно уведомить ПФР и ФСС РФ. Форма извещения – свободная. Также опубликуйте информацию в «Вестнике государственной регистрации», где опишите процедуру и сроки предъявления требований для кредиторов. После этого отправьте каждому контрагенту личное уведомление о закрытии ООО. Направляйте извещение заказным письмом с уведомлением о вручении, чтобы иметь на руках письменное подтверждение отправки. По прошествии отведенного срока необходимо составить реестр кредиторов для выплаты долгов.
  5. Позаботьтесь о том, чтобы у вас были доказательства отправки уведомлений кредиторам.

  6. Ждите проверку. Скорее всего, к вам нагрянет налоговая с выездной проверкой. Сотрудники будут смотреть вашу финансовую отчетность за 3 года. При обнаружении серьезных ошибок ликвидация приостанавливается, а руководство получит штрафы. Именно поэтому важно привести бухгалтерию в порядок до начала мероприятий по закрытию ООО.
  7. Составьте ликвидационный баланс. Сначала проводится инвентаризация и оформляется промежуточный баланс (форма 15003). В нем перечисляются все требования кредиторов. Нотариально заверенная копия документа, квитанция об оплате госпошлины и подтверждение публикации в «Вестнике» передается в ИФНС, где делается соответствующая запись в госреестрах. После удовлетворения финансовых притязаний кредиторов составляется и утверждается заключительный ликвидационнвй баланс (форма 16001). Его также необходимо заверить нотариально.
  8. Обратите внимание!

    Документы о закрытии фирмы должны быть прошиты, пронумерованы и заверены нотариусом.

  9. Получите свидетельства о закрытии ООО. Собранные на предыдущих этапах документы отвезите в налоговую. Через 5 дней можно ехать за свидетельством о ликвидации.

Реорганизация

Существует 5 видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Это – один из самых быстрых способов ликвидации ООО с долгами. Но у него есть и существенные недостатки:

  • фактически вы продолжите участвовать в жизни компании и все еще можете попасть под штрафы и пени. Поэтому такой способ часто называют альтернативной или мнимой ликвидацией;
  • это самый дорогостоящий способ.

В случае реорганизации вас могут привлечь к ответственности, даже если вы уже не владеете фирмой.

Как видите, минусы этого способа довольно серьезные. Поэтому перед тем как принять решение о закрытии ООО через реорганизацию, рекомендуем тщательно взвесить все «за» и «против».

Продажа

Способ подойдет для срочной ликвидации ООО с долгами. Процедура проста: вы платите новому владельцу за то, чтобы он переписал фирму на себя, чем полностью освобождаете себя от всех обязательств.

Обратите внимание!

Срок оформления необходимых бумаг составляет 20-30 дней.

Принудительная ликвидация

Решение о принудительном закрытии фирмы принимает суд на основании ходатайства представителей госорганов (ИФНС, прокуратура и др.) или собственников.

Обычно подобное решение принимается относительно фирм-однодневок, оформленных на подставных людей либо для ООО, которые больше 1 года не сдают отчетность в налоговую и не совершают денежных операций.

Не стоит полагать, что можно просто переоформить бизнес на третье лицо и надеяться, что “отдуваться” за ваши прошлые грехи в суде будет новый хозяин. Найти бывших владельцев бизнеса довольно просто, ведь все данные хранятся в официальных реестрах. Умышленное подведение фирмы под принудительную ликвидацию может быть расценено как экономическое преступление.

Если вы специально «бросили» бизнес на произвол судьбы, вас могут наказать.

Банкротство

Это самый сложный и длительный способ. Чтобы воспользоваться им, фирма обязана соответствовать ряду условий:

  • наличие просроченной кредиторской задолженности в сумме более 300 тыс. руб.;
  • имеется просрочка по долговым обязательствам сроком более 3 месяцев;
  • у компании нет денег на выплату зарплаты и иных обязательных платежей сотрудникам.

Процедура банкрота ООО состоит из 4 основных этапов:

  1. Наблюдение (4-7 месяцев). Проводится анализ финансового состояния фирмы, организуется первое собрание кредиторов и составляется реестр их требований. Назначается временный управляющий, который составляет план расплаты организации по долгам.
  2. Финансовое оздоровление (не более 2-х лет). Разрабатываются мероприятия по реструктуризации долга с помощью предоставления рассрочки по его уплате. Если на этой стадии погасить задолженность не удастся, вводится следующий этап.
  3. Внешнее управление (не более 24 месяцев). Арбитражный управляющий берет на себя все функции руководства и разрабатывает новую стратегию фирмы, внедряя конкретные меры по восстановлению ее платежеспособности;
  4. Конкурсное производство (4-6 месяцев). Активы фирмы продаются с торгов. За счет вырученных средств выплачиваются долги кредиторам. Если денег не хватило, обязательства с банкрота списываются. ООО ликвидируется.

Обратите внимание!

Процедура банкротства имеет существенные минусы, поэтому прибегать к ней следует только в крайнем случае.

Типы задолженности

У субъектов рынка могут возникать задолженности разного типа в зависимости от статуса кредитора.

Перед налоговой

Ликвидационная комиссия обязана возместить задолженность перед налоговой службой в процессе ликвидации.

Внесение денежных средств производится в соответствии с очередностью, утвержденной ГК РФ. Взносы по налогам выплачиваются в 4 очередь.

Если у организации недостаточно средств для погашения задолженности, в такой ситуации налоговая служба может воспрепятствовать проведению ликвидации.

Эти действия будут незаконными, потому что у данного органа нет полномочий на принудительное взыскание платежей.

Однако на основании статьи 87 НК РФ эта служба может уточнить свои претензии путем проведения повторной проверки организации.

В ПФР

Если у организации имеется задолженность перед ПФР, то она вносится отдельным пунктом в ликвидационный баланс.

Отсутствие выплат будет основанием для отказа налоговой в принятии данного документа.

Именно поэтому ликвидация компании с долгами не может быть проведена.

Исключение составляют случаи применения альтернативных способов прекращения деятельности фирмы.

Кредиторам

Выплаты кредиторам производит ликвидационная комиссия на основании промежуточного ликвидационного баланса.

Все требования исполняются в очерёдности, утвержденной в статье 64 ГК РФ.

Если имущества должника не хватает, то оно распределяется между кредиторами пропорционально сумме задолженности.

Исключение составляют случаи, когда то или иное обязательство обеспечено залогом.

Сотрудникам

До проведения ликвидации организация обязана произвести расчеты с работниками.

Если у компании недостаточно средств для погашения задолженности перед сотрудниками, то они получают статус кредиторов. Обязательства перед ними должны быть погашены во вторую очередь.

Перед бюджетом

Задолженность перед бюджетом – четвертая очередь так же, как и налоговые платежи.

Законодатель не дает какие-либо преимущества бюджету для взыскания средств с должников.

Государственные органы не должны пользоваться своим положением, если это может привести к ущемлению интересов других кредиторов.

Они предъявляют свои требования в общем порядке, затем обязательства отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Нарушение условий предъявления может послужить причиной отказа в возмещение средств.

Учредителю

После проведения расчетов со всеми кредиторами, оставшееся имущество распределяется между участниками организации:

  • в первую очередь – прибыль;
  • во вторую очередь – оставшееся имущество.

Средства распределяются пропорционально долям в уставном фонде организации.

Ликвидация с долгами

Ликвидация с долгами допускается. Однако на практике это вызывает множество неудобств и сложностей.

Очень важно четко следовать предписаниям закона, так как, в противном случае незаконное закрытие будет обжаловано.

Юридического лица

Юридическое лицо не может закрыться с долгами. Это допустимо только, если будет инициирована процедура банкротства.

В иных случаях могут быть применены альтернативные методы, например:

  • реорганизация;
  • продажа.

Данные процессы производятся в соответствии с нормами действующего законодательства.

Они легальны и не приведут к возникновению неблагоприятных последствий.

ООО

ООО не вправе инициировать официальную ликвидацию, если у него имеются незакрытые долги перед государством или контрагентами.

В отличие от ИП данная форма юридического лица имеет ограниченную ответственность.

Кредиторы не смогут получить причитающиеся им суммы после закрытия ООО.

Именно поэтому возможны два пути:

  • банкротство;
  • альтернативные способы ликвидации, при которых фактически компания может продолжать свое существование.

Во втором случае фирма либо продается, либо реорганизуется.

В обоих ситуациях обязательства кредиторов должны будут исполнены новыми собственниками или вновь созданной организацией.

ТСЖ

Ликвидация ТСЖ недопустима в добровольном порядке при наличии задолженности, которая не может быть погашена.

Исключение составляют случаи банкротства.

При необходимости закрыть ТСЖ с долгами можно провести его реорганизацию.

В этом случае обязательства перед кредиторами будут передано новой организации.

ИП

Ликвидация ИП с долгами допускается. Предприниматель сохраняет свой статус физического лица.

Все обязательства, принятые им в процесс осуществления предпринимательской деятельности, переходят на него уже в статусе гражданина.

Он отвечает перед кредиторами всем принадлежащим ему имуществом.

Способы

Ликвидация фирмы может производиться двумя способами:

  • принудительно;
  • добровольно.

В первом случае решение по вопросу принимает судебный орган, во втором – сами бизнесмены.

Ликвидация может быть проведена легальным способом или же альтернативным методом:

  • для первой разновидности прекращения деятельности характерно строгое следование процедуре, определённой в законе;
  • для второй – применение различных норм законодательства, которые обеспечивают фактическое закрытие предприятия.

Добровольная и принудительная

Как мы уже определили добровольная и принудительная ликвидации классифицируются в зависимости от субъекта, от которого исходит инициатива по прекращению деятельности.

Добровольная ликвидация – это право участников или акционеров общего собрания, а также самого бизнесмена.

Она проводится после принятия соответствующего решения.

ИП подтверждает его своей росписью на заявлении, юридическое лицо выносит на голосование и принимает:

  • ООО – единогласно или решением единственного участника;
  • АО – не менее 25% голосов.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда. Она допускает только в случаях, утвержденных законодателем.

Список таких обстоятельств закреплен в ГК РФ. Например, к ним относятся неоднократное грубое нарушение норм действующего законодательства, осуществление деятельности без получения надлежащего разрешения (лицензии).

В целом, процедура не отличается от той, которая применяется при добровольном ликвидации.

Сведения о ликвидации юридических лиц подаются в СМИ.

Как составить уведомление о ликвидации организации? Смотрите .

Альтернативная

Альтернативная ликвидация предусматривает передачу предприятия новому владельцу.

При этом в ЕГРЮЛ меняются следующие сведения:

  • название;
  • юридический адрес;
  • главный бухгалтер, директор;
  • ОКВЭД.

Фактически создается новая фирма, но все обязательства и долги компании сохраняются в неизменном виде.

Сама запись о ликвидации фирмы в ЕГРЮЛ не вносится.

Банкротство – один из методов ликвидации предприятия с долгами.

Для реализации процедуры должны быть соблюдены условия признания несостоятельности:

  • обязательства не выполнены в течение 3 месяцев;
  • суммарный их размер должен составлять не менее 300 тыс. руб.

Данные цифры актуальны для юридических лиц.

По отношению к отдельным организациям и ИП применяются другие критерии признания несостоятельности.

Процедура банкротства – один из самых сложных процессов, который может затянуться на несколько лет.

Только после ее завершения в единый реестр будет внесена запись о ликвидации.

Образец заявления о банкротстве юридического лица здесь,

образец заявления о банкротстве ИП здесь.

Реорганизация в отличие от ликвидации предусматривает прекращение деятельности с правопреемством. Она может быть проведена разными способами.

Допускается проведение реорганизации компании с долгами, так как присутствует принцип правопреемства. Все долги организации, которая будет закрыта, перейдут к новому обществу.

Плюс реорганизации в том, что можно не получать разрешения налоговой службы на проведение необходимых действий.

Компетентный орган должен быть лишь уведомлен о грядущих изменениях.

Через продажу

Компания может быть продана. По отношению к ИП подобные мероприятия недопустимы. Продажа компании подразумевает смену ее собственника.

Сама фирма продолжает существовать, но права и обязанности бывших участников или акционеров утрачиваются.

Законодатель не ограничивает возможность проведения продажи с долгами, так как все обязательства сохраняют свое действие.

Какие документы требуются?

Для ликвидации понадобятся следующие документы:

  • заявление по форме, утвержденной налоговыми органами;
  • квитанция об оплате денежных средств в счет государственной пошлины;
  • ликвидационный баланс с отметкой налоговой службы.

Образец заявления о ликвидации юридического лица ,

образец заявления о ликвидации ИП .

Данные документы передаются на стадии регистрации ликвидации организации.

Но в течение 3 дней с момента вынесения решения в налоговую службу нужно также передать следующие сведения:

  • сообщение по форме, установленной в законодательстве;
  • протокол общего собрания или решение единственного участника о закрытии.

Для ИП будет действителен другой список:

  • заявление;
  • паспорт;
  • квитанция, подтверждающая факт внесения денежных средств в счет государственной пошлины.

Принудительная ликвидация кредитной организации осуществляется в судебном порядке.

Возможна ли добровольная ликвидация ЗАО? Узнайте .

Как осуществляется увольнение сотрудников в декретном отпуске при ликвидации организации? Подробности в этой статье.

Различные способы ликвидации ЗАО пошагово

Существует несколько основных способов, чтобы закрыть акционерные общества. Среди них можно отметить следующие:

  1. Реорганизация в том же городе, где пройдена регистрация данного акционерного общества.
  2. Реорганизовать в другом городе России.
  3. Добровольно провести официальное закрытие.
  4. Привести ЗАО к добровольному банкротству.

Одной из самых сложных и длительных по времени можно назвать процесс банкротства. Чтобы инициировать саму процедуру банкротства, прежде всего необходимо присутствие самих признаков, которые присущи обанкротившемуся предприятию.

К этим признакам относятся:

  1. Неспособность удовлетворить кредиторские требования по исполнению денежных обязательств.
  2. Неисполнение решения суда в течение 14 дней после его вступления в законную силу о взыскании с предприятия денежных средств вне зависимости от суммы, затребованной кредиторами.
  3. Активов предприятия не хватает, чтобы выполнить обязательные финансовые обязательства перед кредиторами.
  4. Предприятие не смогло восстановить свою платежеспособность во время работы временной администрации.

Более подробно все о процедуре банкротства можно узнать, ознакомившись с Законом «О банкротстве», подсудность этих вопросов относится к Арбитражному суду.

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества

Пошаговая инструкция реорганизации закрытого акционерного общества в другом городе или регионе РФ состоит из следующих этапов:

  1. Подготовка документов и их публикация в вестнике государственной регистрации, который выходит в виде журнала. Далее их нужно опубликовать в вестнике и того города, куда будет происходить реорганизация общества.
  2. Необходимо подать заявление в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.
  3. Подготовить бухгалтерский баланс и сделать акты о реорганизации, после этого расчетный счет акционерного общества уже не должен использоваться.
  4. Через 2 месяца прошедших после публикации в вестнике, нужно подать документы в налоговую инспекцию, чтобы ЗАО исключили из реестра. Одновременно с этим, надо еще подать бумаги в налоговую инспекцию в другом городе о внесении в реестр.
  5. Потом следует получить свидетельство о прекращении деятельности ЗАО вследствие его реорганизации.

Реорганизация общества в городе регистрации

  1. Необходимо подготовить документы и опубликовать их в «Вестнике государственной регистрации»
  2. Вместе с этим нужно подать в налоговую инспекцию бумаги, уведомляющие о том, что начата реорганизация ЗАО.
  3. Обязательно надо подготовить бухгалтерские документы, а именно бухгалтерский баланс и акт о реорганизации Общества.
  4. Фактическая передача подготовленных бухгалтерских документов. После этого пользование расчетным счетом общества запрещено.
  5. 5. После того, как пройдет 2 месяца после публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», нужно подать документы в налоговую инспекцию, чтобы ЗАО исключили из реестра, как организацию находящуюся в стадии реорганизации.
  6. Надо получить в налоговой инспекции свидетельство о прекращении деятельности предприятия в связи с тем, что оно начало реорганизацию.
  7. Провести смену учредителей общества.

Добровольная ликвидация предприятия

Здесь будет представлена пошаговая инструкция. Принятие решения о добровольной процедуре ликвидации ЗАО может начаться только тем органом, полномочия которого оговорены в уставе. После того, как все решения внутри организации приняты, необходимо в течение 3 дней уведомить налоговую инспекцию, в которой происходила процедура регистрации. Если этого не сделать, то последует штраф. К заявлению для налоговой инспекции, необходимо вложить решение учредителей о принятом решении о ликвидации ЗАО.

После получения налоговой всех необходимых документов, она обязана внести сведения в единый реестр юридических лиц и выдать свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности предприятия. После этого нельзя вносить изменения в учредительные документы. Далее надо создать ликвидационную комиссию, которая имеет право распоряжаться всеми финансовыми средствами ликвидируемого общества. После необходимо уведомить банк, в котором расположен расчетный счет, о составе ликвидационной комиссии, чтобы банк переоформил право подписи. После этого налоговая должна внести информацию в реестр и выдать комиссии свидетельство о ее регистрации.

Уведомление о добровольной ликвидации

Затем, в соответствии с законодательством РФ, необходимо уведомить о ликвидации ЗАО. Это нужно сделать в «Вестнике о государственной регистрации». Там должна быть указана следующая информация: наименование ЗАО, ОГРН, ИНН и КПП налогоплательщика, адрес организации (юридический и фактический) с телефонами, решение органа начавшего процедуру ликвидации.

Дальше руководство должно уведомить работников общества об их увольнении, делать это нужно в письменной форме и за 2 месяца до ликвидации предприятия. Если общество большое, то надо направить уведомление в службу занятости города. В уведомлении надо указать информацию о каждом работнике, его должности, квалификации и размере оплаты труда. Затем работникам надо выплатить всю заработную плату и пособия.

Следующим этапом надо уведомить о закрытии предприятия всех кредиторов, делать это нужно в форме заказного письма, в котором должны быть прописаны сроки ликвидации. Дальше следует ожидать выездной налоговой проверки (ее длительность составляет 2-3 мес.). Если выяснится о том, что есть неуплаченные налоги, то необходимо будет заплатить пени и штрафы. Если у акционерного общества будет иметься кредиторская задолженность, то придется полностью ее погасить.

Через 2 месяца, после публикации в журнале, начинается процедура закрытия общества. Для этого нужно будет составить промежуточный бухгалтерский баланс. В нем нужно сделать описание и указать все имеющееся имущество предприятия. Этот баланс нужно утвердить у всех учредителей общества. После этого надо поставить в известность налоговую инспекцию, в которой происходила регистрация ЗАО.