Ликвидация филиала ООО

Инструкция по ликвидации

Процесс ликвидации обособленных структур регламентируется статьей 61 ГК РФ. Упразднение подразделения осуществляется на основании статьи 23 НК РФ. Ликвидация – это достаточно простая процедура. Рассмотрим все ее этапы:

  1. Утверждение решения. Решение об упразднении могут принимать только уполномоченные структуры: учредитель или совет лиц, учредивших субъект. Выполняется созыв собрания. Повесткой мероприятия является вопрос о закрытии, а также о внесении корректировок в учредительную документацию.
  2. Формирование комиссии. Работа по закрытию осуществляется ликвидационной комиссией. Однако закон не обязывает работодателя созывать комиссию при упразднении филиала. Можно не делать этого, если филиал совсем маленький. Однако наличие комиссии – это удобно, прежде всего, для работодателя. Она позволяет распределить обязанности, что обеспечивает эффективность работы. Рекомендуется включить в комиссию специалистов из юридического, аудиторского, финансового отдела. Участники несут ответственность за управление ликвидацией. На комиссию возлагается обязанность по инвентаризации активов, погашению обязательств, по расчетам с сотрудниками. Участники передают имущество филиала в центральный офис. Они сверяют документацию, собирают информацию об оплаченных налогах, готовят бумаги для соответствующих служб.
  3. Внесение корректировок в Устав. Участникам комиссии необходимо подать все нужные бумаги в налоговую.
  4. Закрытие счетов. После того как банковские счета будут закрыты, в течение недели нужно направить соответствующее оповещения в налоговую.

Работодателю рекомендуется соблюдать указанный порядок, так как в обратном случае могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.

Начало процедуры

Первый шаг – отправка уведомления о закрытии в налоговую. В частности, нужно составить заявление, приложив к нему решение собрания. Установлены сроки закрытия:

  • 2 месяца с даты принятия решения собранием.
  • 3 месяца, если в рамках процедуры нужно уволить трудящихся.

К заявлению нужно приложить эти документы:

  • Протокол собрания с решением об упразднении или решение суда.
  • Бумагу, в которой прописаны полномочия представителя компании.

Одного заявления для инициирования процедуры закрытия недостаточно.

Формирование комиссии

Состав комиссии определяется или акционерами, или учредителями. Ее участники не имеют права совершать действия по закрытию до момента своего утверждения. Рассмотрим полномочия комиссии:

  • Размещение объявления о закрытии в СМИ.
  • Инвентаризация собственности.
  • Уведомление трудящихся о будущем расторжении соглашений.
  • Увольнение с последующим осуществлением расчетов.
  • Рассмотрение требований кредиторов и погашение имеющих задолженностей.
  • Если средств на погашение долгов не хватает, распродается имущество филиала. Полученные средства направляются на погашение обязательств.
  • Направление уведомлений о проведении мероприятия во все нужные структуры.
  • Подготовка бумаг для их последующего направления в центральный офис.
  • Уничтожение печати.
  • Закрытие расчетных счетов.
  • Обособленная структура снимается с учета.
  • Получение свидетельства, в котором прописаны корректировки, внесенные в ЕГРЮЛ.
  • Направление уведомлений кредиторам и контрагентам.

Уведомлять о ликвидации нужно ФСС, ФНС, ФОМС, ПФ. Обязанность по отправке соответствующих сведений возлагается на ЮЛ. Банковские структуры, кредиторы и прочие лица, в свою очередь, уведомляются представителями комиссии.

Увольнение трудящихся

Увольнение трудящихся при ликвидации регулируется статьей 81 ТК РФ. Если в городе закрывается только один субъект, однако остаются другие филиалы, работникам нужно предложить перевод с сохранением должности и зарплаты. Если другого филиала нет, работодатель несет эти обязанности:

  • За 2 месяца до закрытия нужно направить сотруднику уведомление о готовящейся ликвидации. Человека требуется ознакомить с документом под роспись.
  • В дату расторжения трудовых договоров сотрудникам нужно выплатить зарплату за отработанный период. Также необходимо начислить отпускные.
  • В течение 2 месяцев работникам выплачивается компенсация в объеме среднемесячной зарплаты.

Если сотрудник устроится на новую работу раньше двух месяцев, работодатель имеет право прекратить выплату компенсации.

Как происходит принудительная ликвидация

Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.

  1. Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
  2. Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
    • анализ задолженностей;
    • совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
    • возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
  3. Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
  4. Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.

Подведомственный субъект

Информация о наличии у компании филиалов должна обязательно присутствовать в учредительных документах организации, и, как следствие в ЕГЮРЛ.

Сами структурные подразделения действуют на основе утвержденных головным предприятием Положений, являющихся внутренними документами компании и не подлежащими государственной регистрации.

Никаких требований к форме и содержанию Положения законодательно не установлено.

Статус

Статус филиала не определяется как юридическое лицо, хоть он организационно обособлен. Его руководители назначаются распоряжением директора (группы соучредителей или совета директоров) и действуют от имени юридического лица, коим является головная компания, на основании доверенности. Нотариально заверенная доверенность определяет объем вверенных полномочий и временные рамки их действия.

Представляя интересы компании, руководитель филиала:

  • не вправе заключать соглашения от своего имени, договоры действительны только от имени учредившей подразделение, организации;
  • не вправе выступать от имени филиала в качестве сторон в судебных разбирательствах;
  • в полной мере отвечает по обязательствам, возникающим в связи с производственной деятельностью.

Особенности функционирования филиала заключаются в том, что он не только представляет головную компанию в том регионе, в котором находится, но и осуществляет:

  • производственную, торговую, другую деятельность или несколько ее видов, перечисленных в Положении;
  • ведение переговоров, заключение сделок и соглашений от имени организации;
  • выполнение условий заключенных договоров.

Имущественная обособленность филиалов

Как правило, документами компании (уставом организации и положением о структурном подразделении) определяется:

  • выделение имущества филиала на отдельный баланс;
  • право осуществления расчетов на отдельном текущем (расчетном) счете.

Однако право собственности на имущество и денежные средства не распространяется на филиалы.

Всеми правами на них обладает юридическое лицо, а филиалы фактически используют их в производственном процессе и учитывают на балансовых счетах.

Итак, филиал ООО обладает следующими признаками:

  • отсутствие территориальной привязки к головной компании;
  • наделение имуществом вышестоящей организацией;
  • наличие информации о подразделении в учредительных документах компании и в ЕГРЮЛ;
  • наличие Положения, утвержденного головной компанией и регулирующего хозяйственные и производственные процессы филиала;
  • назначение претендентов на должность руководителя компетентным органом компании и получение полномочий на основании доверенности;
  • осуществление всех или части функций компании.

Поняв основные признаки, определяющие статус «филиал ООО» разберемся, какие шаги надо предпринять, чтобы оформить его официальное закрытие в соответствии с российским законодательством.

Законодательство защищает права трудящихся. Узнайте, какие существуют гарантии при приёме на работу по ТК РФ.

Особенности правового статуса индивидуального предпринимателя базируются на двойственности ситуации. Подробнее в статье.

Пошаговая инструкция закрытия филиала ООО

Процедура ликвидации филиала более простая, чем прекращение деятельности всей компании. В уставе организации, обычно, прописывают и утверждают порядок действий по открытию и закрытию филиалов. Ликвидационные мероприятия сводятся к схеме действий.

Учредительное собрание

Процедура начинается с решения о закрытии филиала и его утверждение. Решение может выноситься единственным учредителем, группой собственников или собранием учредителей ООО. Как правило, решения о ликвидации филиалов имеют под собой достаточно веские основания.

Принятие такого решения влечет за собой и постановку вопроса об изменениях в учредительных документах компании, его утверждение и выполнение этих изменений в сведениях о структурном составе компании.

Обязательным является оформление решения учредителей протоколом.

Учредительное собрание, утвердив решение о ликвидации филиала и завершая первый этап, предоставляет в ИФНС следующие документы:

  • заявление о внесении изменений в органы госреестра (форма Р13001);
  • сообщение ф. № 09-4 о прекращении деятельности филиала;
  • протокол решения о закрытии филиала ООО и последовавших за ним изменениях в Уставе компании;
  • два экземпляра Устава предприятия с внесенными изменениями;
  • свидетельство о постановке компании на учет с присвоением ОГРН, ИНН, КПП и все свидетельства с внесенными изменениями (если такие были);
  • приказы о назначении руководства компании и ликвидируемого филиала, копии документов, удостоверяющих их личности;
  • документ об оплате госпошлины.

Внесение изменений в Устав

Производится в 3-хдневный срок с момента оформления протокола. В 2019 году заявление о внесении изменений оформляется на бланке Р13001, форму которого можно найти на сайте «Новые формы. РФ». На основании поданного заявления изменения вносятся в учредительные документы компании. По факту регистрации они вступают в силу.

Скачать бланк можно здесь: Р13001

Затем следует создание ликвидационной комиссии, определение состава работников и круга их обязанностей.

Надо заметить, что законодательно этот вопрос не освещается, но в интересах руководства и во избежание неразберихи, сопровождающей прекращение деятельности любого предприятия, лучше создать комиссию, распределить обязанности между сотрудниками и четко организовать необходимые мероприятия.

В состав комиссии обычно входят работники финансовых, юридических, хозяйственных служб, аудитор. На время ликвидационного процесса комиссия руководит филиалом.

Аудит и инвентаризация

В процессе ликвидации филиала ООО следует провести ряд обязательных действий:

  1. Проведение инвентаризации имущества филиала, оформление ее результатов и передача активов головному предприятию или другому структурному подразделению. Инвентаризация проводится по всем позициям имущества и обязательств филиала: финансам, внеоборотным активам, товарно-материальным запасам, задолженностям.
  2. В рамках внутреннего аудита проводится проверка расчетов по уплате налогов и сборов, производится подготовка бухгалтерской и налоговой документации. В ходе инвентаризации работы ликвидационной комиссии сверяются учетные данные с фактическим наличием активов, производится погашение кредиторской и дебиторской задолженностей, зачет долгов по внутрихозяйственным расчетам и окончательный расчет с персоналом подразделения.
  3. Результаты инвентаризации оформляются протоколами по видам имущества и обязательств. При необходимости возможна реализация активов по разрешающим распоряжениям головного предприятия;

Проверка налоговой

Налоговыми органами проводится проверка в течении 14 календарных дней с даты подачи заявления.

Но, учитывая, что филиалы не имеют юридического статуса, а Налоговый Кодекс РФ определяет обязательность проведения выездной проверки при ликвидации именно юридических лиц, проверка может не проводиться.

Тем не менее, поставить в известность ИФНС следует обязательно.

Смотрите видео о налоговой проверке

Оформление и регистрация

Процедура внесения соответствующих изменений в учредительных документах компании при закрытии филиала в налоговых органах осуществляется в течение 5-ти рабочих дней, по истечении которых компания ставится в известность о внесении поправок.

О закрытии филиала ООО уведомляется Пенсионный фонд. Его уведомление производится не позднее 10 дней со дня внесения изменений в устав компании. Иными словами, как только филиал прекратил деятельность, как подразделение и регистрация в ИФНС это подтвердила, следует поставить в известность ПФ.

Форму уведомления фонда можно скачать здесь: 09-1

До мая 2019 года сообщать о закрытии филиала юридические лица были обязаны во все внебюджетные фонды, сейчас эта обязанность существует только для Пенсионного фонда. Зачастую бланки сообщений о закрытии филиалов организаций разрабатываются непосредственно ПФ, примерные их формы всегда можно найти на сайтах ПФ РФ, но лучше связаться с территориальными представительствами и воспользоваться теми бланками, которые имеют хождение именно в этих отделениях.

Последним этапом в порядке ликвидационных мероприятий является закрытие всех текущих, расчетных и других счетов филиала. В уведомлении налоговой инспекции о закрытии счетов с мая 2019 года отпала необходимость.

При ликвидации структурного подразделения компания письменно извещает об этом факте органы налогового контроля собственной территориальной принадлежности в 30-тидневный срок с момента закрытия.

Нет задолженности — меньше проблем. Узнайте о ликвидации ООО без долгов.

Чем отличается ликвидация ООО на УСН от обычной процедуры? Смотрите

Оспаривание ликвидации юридического лица не редкая практика. Как это происходит?

Кадровый вопрос

Наиболее щепетильный и тяжелый аспект ликвидации. Выплата выходных пособий в размере среднего заработка за 2 месяца или до момента нового трудоустройства работникам закрывающегося филиала определяет порядок их уведомления и ЦЗН.

С сотрудниками были заключены трудовые договоры, поэтому о закрытии филиала необходимо письменно уведомить каждого работника под роспись за два месяца до планируемых событий.

Кроме того, также за 2 месяца до ликвидации ставится в известность служба занятости.

Отдалённый филиал (в другом городе)

Существуют некоторые особенности, которые следует учитывать при увольнении персонала. Описанный выше алгоритм уведомления персонала действителен при условии, что филиал компании не находится в той же местности, что и головной офис.

При нахождении филиала в пределах транспортной доступности увольнение работников классифицируется как сокращение штатов.

Головное предприятие по мере возможности предлагает рабочие места в других структурных подразделениях в соответствии с квалификацией и трудовыми навыками. При отсутствии вакансий или неприемлемости условий трудовые договоры расторгаются, и процесс увольнения проходит согласно ТК при ликвидации отдаленного филиала.

Особые требования предъявляются к оформлению документов по кадровому делопроизводству: личные карточки персонала и приказы ф. № Т-8 о расторжении трудовых договоров с руководством и сотрудниками филиала в связи с ликвидацией подразделения должны быть грамотно оформлены и сданы в полном объеме в архив головной компании.

Уведомления о потере рабочего места в связи с ликвидацией должны быть подписаны каждым работником. При отказах от удостоверения документа, ликвидационной комиссией составляется акт об отказе от подписи.

После осуществления всех выплат работникам, а затем уплаты кредиторской задолженности, оставшиеся финансовые средства филиала должны быть распределены в соответствии с вынесенным решением головной компании.

По результатам всех произведенных действий финансовой службой составляется ликвидационный баланс, в котором отражаются остатки по каждому виду имущества. Данные баланса предоставляются на рассмотрение в головную компанию, которая выносит окончательное решение по оставшимся долгам. Как правило, данные баланса филиала впитываются в баланс компании.

Процедура закрытия филиала ООО значительно проще, чем ликвидационные мероприятия компании в целом. Это проявляется во многих аспектах, ведь даже кредиторов, обязательства по оплате которым не были выполнены, можно не уведомлять о закрытии, поскольку за все сделки, заключенные с филиалом ответственность несет головная компания. Но даже облегченный процесс закрытия филиала должен быть выполнен безукоризненно.

Предыдущая статья: Как закрыть ООО без налоговой проверки? Следующая статья: Оспаривание ликвидации юридического лица

Ликвидация филиала организации

Причинами ликвидации филиалами могут быть:

  • нерентабельность;
  • грубые неустранимые нарушения закона при регистрации филиала или головного предприятия;
  • закрытие головного предприятия (ликвидация, банкротство).

Хотя филиал не является юридическим лицом, процесс его закрытия схож с ликвидацией юрлица, порядок которой закреплен законодательством (в отличие от ликвидации филиала).

Рассмотрим процедуру ликвидации филиала ООО. Пошаговая инструкция проиллюстрирует данный процесс.

1. Учредители на общем собрании принимают решение о ликвидации обособленного подразделения. Основаниями для этого могут быть:

  • истечение срока, на который создавался филиал;
  • достижение цели, для которой создавался филиал;
  • превышение расходов на содержание филиала над прибылью, которую он приносит;
  • другие неустранимые обстоятельства, делающие невозможным функционирование филиала.

Кроме того, решение о ликвидации филиала также может быть принято судом, если имеются основания, перечисленные в ст. 61 ГК РФ, например:

  • признание недействительной госрегистрации ООО в целом или его филиала;
  • невозможность или затруднительность осуществления деятельности, достижения целей создания филиала;
  • признание ООО банкротом и др.

2. На основании решения, принятого общим собранием или судом, выносится приказ о ликвидации филиала ООО, который регламентирует порядок и сроки проведения ликвидации, возлагает соответствующие обязанности на конкретных лиц – ликвидационную комиссию.

3. Проводится инвентаризация имущества, находящегося в ведении филиала, а также продукции, если таковая имеется.

4. Работники филиала увольняются, с ними производятся расчеты. Надо отметить, что по ТК РФ при ликвидации работодателя работники должны быть уведомлены об этом за два месяца.

В данном случае уволены могут быть все работники, в том числе те, которые в других случаях защищены ТК РФ от увольнения:

  • беременные сотрудницы;
  • сотрудники, находящиеся на больничном;
  • сотрудницы, находящиеся в отпусках по беременности и родам или по уходу за ребенком, и др.

Если филиал не включен в устав ООО, работники могут быть уволены по сокращению штатов.

5. В налоговую инспекцию по месту нахождения филиала подаются документы для снятия с учета. После получения необходимой документации от этого налогового органа заявление о снятии с учета обособленного подразделения подается в налоговый орган по месту нахождения головного предприятия.

6. Уведомляются Пенсионный фонд, фонды медицинского и социального страхования, служба занятости в регионе, в котором располагался филиал.

Процедура ликвидации обособленного подразделения несложная в случае отсутствия долгов и соблюдения всех предписаний законодательства. В некоторых ситуациях ликвидация филиала может помочь сохранить бизнес, так как позволит исключить расходы на содержание подразделения.