Передаточный акт, образец

Утверждение

Оно осуществляется по решению участников организации или органа, который посчитал целесообразным провести реорганизацию. В унитарных предприятиях утверждение документа находится в компетенции собственника. В коммерческих структурах соответствующий вопрос выносится на обсуждение в рамках общего собрания. Нередко на практике возникают споры, касающиеся даты утверждения документа. Ряд представителей акционерных обществ считают, что вопрос о принятии акта ставится в тот же день, что и о реорганизации. Этот подход основывается на буквальном толковании положений ФЗ № 208. Однако более верной представляется другая точка зрения. Согласно иному подходу акт может утверждаться и отдельным протоколом собрания. Такой вывод формируется на основании анализа позиции Минфина. Министерство отмечает, что документ может утверждаться на протяжении всего периода реорганизации. Соответствующее положение присутствует в Методических указаниях. Минфин рекомендует составлять акт по завершении отчетного периода либо по ходу оформления промежуточного баланса. На его основании можно будет описать и переходящие обязательства и имущество.

Подписание

Вопрос о необходимости заверения передаточного акта не регламентируется в законодательстве. На практике применяются разные правила в зависимости от того, в какой форме происходит реорганизация. Если это преобразование либо слияние, то на документе будет достаточно подписи руководителя предприятия, от которого переходят обязанности и права к другой компании. При этом заверять акт принимающей стороне нет необходимости. Это обусловливается тем, что фактически новая компания еще отсутствует. Она официально возникнет только после внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Если реорганизация выполняется в форме присоединения, то правила несколько другие. Принимающее предприятие в этом случае уже официально существует. Соответственно, оно уже является полноправным преемником. Акт может подписывать, таким образом, не только руководитель передающего предприятия, но и принимающей фирмы. Суды не считают представление такого документа препятствием для госрегистрации. При этом инстанции отмечают, что проставление печатей и подписей на акте не является обязательным. Не противоречит нормам законодательства документ, которые заверен только прекращающим свое существование предприятием.

Выводы

В законодательстве, таким образом, прописаны случаи, в которых передаточный акт является обязательным. Нормами определены только общие положения, касающиеся содержания документа. Унифицированной формы для акта не предусмотрено. Отсутствуют и какие-либо инструкции по оформлению. Соответственно, предприятия или физлица, составляющие акт, самостоятельно разрабатывают его форму.

Вместе с тем в документе должны присутствовать сведения, обязательные для всех официальных бумаг, имеющих юридическое значение. В частности, акт должен содержать сведения о сторонах сделки, основные условия проводимых процедур, а также в некоторых случаях подписи и печати участников. В случаях когда документ является обязательным, в его содержании должны присутствовать сведения обо всех переходящих правах и обязанностях. Если при реорганизации по каким-то причинам они не будут включены в акт, доказать правомерность требований к преемнику будет проблематично. Однако на этот случай есть соглашения с существовавшей ранее компанией, а также нормы законодательства.

В настоящее время передаточный акт оформляется при совершении самых разных сделок. К ним относят не только приобретение каких-либо изделий, но и производство работ. В некоторых случаях сведения передаточного акта выступают как первичные и используются при составлении бухгалтерской документации. В связи с тем что в законе унифицированная форма не определена, предприятие может разработать собственный бланк. Все споры, которые возникают по передаточному акту, могут быть решены как в судебном, так и во внесудебном порядке. Однако на практике, как правило, его оформление и утверждение происходит без каких-либо проблем.

Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта. Так случается из-за отсутствия точных инструкций и правил по его составлению. Несмотря на то, что верная структура документа описана во многих нормативных актах, в законодательстве остается много нераскрытых вопросов касательно передаточного акта.

Необходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы. Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их. Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде. В передаточный акт заносятся все имеющиеся права и обязанности, даже если они возникли уже после составления акта, но до момента регистрации реорганизации фирмы.

Стоит заметить, что налоговая инспекция вправе отказаться признать факт реорганизации, если передаточный акт не был предоставлен, либо не имеет положения о переходе обязанностей и прав от реорганизованной организации.

Структура передаточного акта обязана включать все права и обязанности организации, которые должны быть выражены в виде существующих активов и пассивов с указанием их общей суммы. Дополнение к передаточному акту должно содержать подробную информацию об активах и пассивах на каждое наименование имущества, а также дебиторские и кредиторские задолженности по нему, если таковые имеются. Это необходимо для того, чтоб в будущем не возникало конфликтных ситуаций касательно права на собственность или права на взыскание задолженностей принимающей компанией.

Дата для утверждения

Образец акта

Утверждение передаточного акта должно происходить на общем собрании участников организации, после включения его в повестку дня. Относительно определения правильной даты утверждения иногда возникают споры по инициативе руководители организаций, которые, основываясь на федеральных законах, заявляют, что утверждение решения о реорганизации и утверждение самого передаточного акта должны быть приняты в один день. Такая точка зрения полностью ошибочна и основывается на неправильном, буквальном толковании законов.

Верной можно считать иную точку зрения, которая основывается на позиции Минфина РФ и гласит, что передаточный акт можно утвердить, оформив протокол на отдельном собрании участников организации. Причем оформлять его лучше всего под конец отчетного периода вместе с составлением бухгалтерских отчетов, но можно и на протяжении всего периода реорганизации компании.

В некоторых случаях передаточный акт, составленный до утверждения решения о реорганизации компании, может быть утвержден. Такое возможно только если:

  • реорганизация была направлена на присоединение;
  • передаточный акт был подписан единоличным собственником реорганизуемой компании.

В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.

Кто должен ставить подпись

Точного решения задачи о том, кто же должен ставить подписи на передаточный акт нет, так как этот вопрос не урегулирован законодательством. Поэтому существует несколько вариантов для различных форм реорганизации компании.

Если компания проводит реорганизацию слиянием или преобразованием, то будет достаточно одной подписи ее руководителя, который заверяет ей передачу своих активов и, соответственно, пассивов. С принимающей стороны никаких подписей не нужно, так как фактически этой компании еще нет, она появится только по завершению реорганизации.

В случае присоединения, принимающая сторона существует, поэтому вправе принимать права и обязанности передаваемой компании. Вследствие чего подпись на документ может поставить как руководитель передающей стороны, так и принимающей. К тому же в том или ином случае документ будет верен, так как нет обязательных требований в законодательстве относительно этой его части. Так же нет обязательного требования по скреплению подписей руководства печатью организации.

В итоге следует заметить, что передаточный акт выступает в роли обязательного документа, предоставляющего все права и обязанности реорганизуемой компании принимающей.

При оформлении акта следует придерживаться следующих требований, установленных законодательством:

  1. Передаточный акт заверяется участниками компании или органом, который назначил реорганизацию.
  2. Акт должен содержать подробную информацию о правах и обязанностях, которые переходят от реорганизуемой организации к принимающей или создаваемой компании.

В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.

Если при ликвидации организации был выбран альтернативный метод, конкретно реорганизация, то в этом случае помимо основных документов требуется заполнение передаточного акта реорганизации ООО . Он не имеет определенного образца заполнения, лишь существует опись необходимых расчетов финансовых действий. Рассмотрим подробнее этот вопрос.

Кому и зачем нужен

Каков же смысл составления передаточного акта реорганизации ООО? На самом деле роль этого документа крайне важна для альтернативного метода ликвидации. Данные бумаги содержат в себе все задолженности организации перед кредиторами или сведения о должниках, которые в последствии передают новым владельцам. Также в документе описываются права и обязательства, которые падут на плечи нового юридического лица.

Передаточный акт при реорганизации составляется непосредственно в самом начале данного процесса. Стоит учесть тот факт, что по весомым причинам налоговая служба, в которую подаются необходимые документы, может отказаться его принимать. Самыми распространенными являются:

  • Если данный передаточный акт реорганизации ООО не имеет никаких сведений о том, что права и обязанности переходят другому юридическому лицу от реорганизованной организации;
  • В том случае, если данный документ не предоставлен на момент государственной регистрации реорганизации.

Утверждением передаточного акта при реорганизации занимаются сами участники. То есть, приняв решение о том, что организацию следует ликвидировать таким альтернативным методом, они составляют данный документ, подтверждая его действительность. Однако, данное решение может быть принято каким-то сторонним уполномоченным органом, если он посчитает, что такое действие, как реорганизация ООО необходимо. Если же передаточный акт составляет унитарное предприятие, то его утверждение происходит по решению собственника имущества.

Оформление

Существуют определенные случаи, когда составление передаточного акта реорганизации ООО необходимо. Данный документ требуется не для всех видов реорганизации. Например, при выделении организации или же ее разделении заполнение акта ненужно.

Присоединение представляет собой процесс передачи полномочий и обязательств другой организации от одной или нескольких реорганизуемых предприятий. В этом случае передаточный акт при реорганизации составляет только общество с ограниченной ответственностью, которая является правопреемником. Стоит учесть тот факт, что данный вид прекращения деятельности работает только в том случае, если деятельность организаций одинаково, имеется в виду, что от ООО к ОАО данный метод неприменим.

Реорганизация в форме слияния представляет собой прекращение деятельности нескольких организаций и по итогу рождение нового общества с ограниченной ответственностью, которое является более крупным. Это удобный альтернативный метод ликвидации при расширении бизнеса. Передаточный акт реорганизации ООО должны составлять представители каждой организации, участвующей в данном процессе.

Процесс преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы, то есть, например, создание из общества с ограниченной ответственностью закрытого акционерного общества. Существуют определенные правила данной процедуры. Законодательно прописано, в какие виды может преобразовываться то или иное юридическое лицо. В данном случае передаточный акт составляет лишь та организация, которая вступает в данный способ реорганизации.

Если рассматривать присоединение, то передаточный акт при реорганизации ООО имеет примерно такой способ заполнения:

Стоит учесть тот факт, что определенный правил заполнения не существует. Лишь указания того, что должен содержать данный документ. Если говорить конкретнее, то все права и обязанности, которые перейдут к новому юридическому лицу. Сюда входит, как сведения о задолженностях организации, так и общая сумма активов/пассивов.

Подпись

Любой ценный документ должен быть заверен подписью. Так чье же согласие требуется в случае составления передаточного акта при реорганизации? На самом деле ответ на данный вопрос до сих пор не урегулирован. Все зависит от самого способа реорганизации.

Если происходит процесс преобразования или же слияния, то на передаточном акте при реорганизации ООО требуется подписание руководителей предприятия, которое передает свои права и обязательства другому юр. лицу. Подпись второго не требуется.

Ситуация с присоединением несколько сложнее. Подпись двух сторон не является обязательной. Однако, скрепление передаточного акта таким образом в любом случае приветствуется в суде. Если же помимо подписи документ отмечен печатями данных организаций, то это еще лучше.

Выходит, что подписи с двух сторон при составлении передаточного акта при реорганизации не является обязательным условием для данного процесса. Достаточно лишь получить данный вид подтверждения от организации, которая и вступила в эту процедуру.

Стоит добавить, что данный документ обязателен для составления при такой альтернативной ликвидации ООО, как реорганизация. Без него государственная регистрация факта завершенной процедуры или же даже ее начала может не состояться. Передаточный акт при реорганизации ООО содержит в себе всевозможные права и обязательства, которые в итоге перейдут правопреемнику. Он подтверждает это правопреемство. Для утверждения требуется лишь подпись реорганизуемого юридического лица.

Что такое «реорганизация» и когда нужен передаточный акт?

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ С РОСКО: ЛЕГКО И БЫСТО!

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,

  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.