Уменьшение уставного капитала

Содержание протокола об уменьшении уставного капитала Общества

Документ состоит из названия, в котором должен быть указан порядковый номер, тип собрания (очередное или внеочередное). Затем нужно указать сведения о обществе, форме, месте, дате и времени проведения общего собрания. После указываются участники, которые присутствовали на собрании, и число голосов которыми они обладают и сведения о лицах, которые производят подсчет голосов. Затем идет раздел документа, в котором указывается повестка дня.

При уменьшении уставного капитала Общества нужно рассмотреть и принять решения по следующим пунктам:

  • 1. При проведении собрания в форме общего присутствия выбрать председателя и секретаря;
  • 2. Уменьшение уставного капитала происходит путем погашения доли, принадлежащей Обществу;
  • 3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников после уменьшения;
  • 4. Утвердить новую редакцию устава ООО;
  • 5. Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

По каждому решению нужно провести голосование и указать количество проголосовавших “за”, “против” и воздержавшихся.

С этим шаблоном часто используют:

  • Решение учредителя об утверждении ликвидационного баланса
  • Образец решения единственного участника о ликвидации ООО
  • Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
  • Решение о создании ООО с одним учредителем
  • Образец решения об изменении наименования ООО

Популярные документы и процедуры:

  • Как восстановить свидетельство о рождении
  • Доверенность на управление автомобилем
  • Отпуск по уходу за ребенком
  • Поощрение
  • Договор транспортной экспедиции

Формирование уставного капитала

Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее – УК), минимально необходимый для открытия ООО – 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.

Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.

Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.

В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела – от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.

В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг. Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании. Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.

Виды уменьшения капитала

Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:

  • по предложению самих организаторов;
  • под давлением внешних обстоятельств.

Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.

Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.

Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.

Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:

  1. Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
  2. Если компания приобретает долю или ее часть – она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
  3. Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.

Порядок действий

Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.

Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.

Порядок действий примерно выглядит так:

  • Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов голосования организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
  • Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
  • Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в “Вестнике государственной регистрации” дважды с перерывом не менее 1 месяца.
  • Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
  • Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

На этом процедуру уменьшения УК можно считать завершенной.

Протокол общего собрания

Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет – образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:

  1. Дату и место проведения собрания.
  2. Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
  3. Данные о результатах проведенного голосования (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
  4. Данные о ведущих подсчет лицах.

Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).

В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.

Пример: размер уставного капитала компании Х – 1 миллион рублей. В ней два учредителя – предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%. После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно. Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.

Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.

Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.

Видео: как самостоятельно изменить размер уставного капитала ООО?

Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.

Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Уставный капитал и расчеты с учредителями: выход из общества с ограниченной ответственностью, исключение его участников Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И РАСчЕТЫ С УчРЕДИТЕЛЯМИ: ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИчЕННОЙ

ответственностью, исключение его участников

в. в. семенихин,

руководитель «Экспертбюро Семенихина»

Обществосограниченнойответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. Учредители ООО имеют в нем доли пропорционально вложенным средствам. Выход участника из такого ООО является безусловным и не зависит от иных участников либо самого ООО, но только в случае, если это предусмотрено уставом ООО.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участник ООО вправе выйти из него путем отчуждения ООО своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом ООО. Аналогичная норма установлена ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N° 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Право участника ООО на выход из ООО может быть предусмотрено уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, если иное не предусмотрено Законом № 14-ФЗ.

Данное правило действует в отношении всех ООО, начиная с 01.01.2010.

Напомним, что до 01.01.2010 внесение в уставы ООО, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 312-ФЗ), изменений, предусматривающих право участника ООО выйти из состава ООО, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому тремя четвертями

голосов от общего числа голосов участников ООО (ст. 5 Закона № 312-ФЗ).

Статья 26 Федерального закона № 14-ФЗ также содержит два исключения, когда выход участника не допускается:

• выход единственного участника из ООО;

• выход участников, в результате которого не

останется ни одного участника.

Таким образом, у ООО всегда должен быть минимум один участник.

Участник вправе реализовать свое право на выход из ООО посредством подачи заявления в ООО.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника ООО из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ его доля переходит к ООО.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО. Эта доля определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО, или с согласия этого участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ООО действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом ООО обязано выплатить участнику ООО действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале ООО либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 мес. со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО.

Право выбора способа возврата участнику его доли — выплата денежных средств либо выдача имущества — принадлежит ООО. Иных способов не предусмотрено.

Так, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) от 12.07.2006 N° 2664/06 указано, что сделка по возмещению участнику ООО стоимости его доли путем оказания услуг в течение определенного срока противоречит требованиям Закона № 14-ФЗ, вследствие чего на основании ст. 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) она ничтожна и как любая ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Как было указано, срок, в течение которого

000 обязано выплатить действительную стоимость доли, составляет 3 мес., если иной срок не предусмотрен уставом ООО. В случае нарушения указанного срока участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90, 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно. Исключение из устава указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников ООО.

В силу п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ ООО обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение

1 года со дня перехода к ООО доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ или уставом ООО.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном

капитале ООО либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуральном виде оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуральном виде указанные признаки появятся у ООО.

В случаях, предусмотренных пп. 2 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, ООО на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение 3 мес. со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к ООО, обязано восстановить его как участника ООО и передать ему соответствующую долю в уставном капитале ООО.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение 1 года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к ООО они должны быть по решению общего собрания участников ООО распределены между всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам ООО и (или), если это не запрещено уставом ООО, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных ООО, в том числе долей вышедших из ООО участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена ООО в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников ООО.

Продажа доли или части доли участникам ООО, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный срок (в течение 1 года) доля или часть доли в уставном капитале ООО должны быть погашены, и размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Изменение размера уставного капитала подлежит государственной регистрации.

Отмечаем, что выход участника ООО из ООО не освобождает его от обязанности перед ООО по

внесению вклада в имущество ООО, возникшей до подачи заявления о выходе из ООО.

Участники ООО обязаны, если это предусмотрено уставом ООО, по решению общего собрания участников ООО вносить вклады в имущество ООО. В соответствии со ст. 27 Закона № 14-ФЗ вклады в имущество ООО вносятся всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество ООО не предусмотрен уставом ООО.

Теперь необходимо подробно остановиться на проблемных вопросах исключения участника ООО из ООО.

Напомним, что в силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала ООО, вправе требовать в судебном порядке исключения из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

Еще в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90, 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приведены разъяснения, согласно которым при рассмотрении заявления участников ООО об исключении из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

• учитывая, что в силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале ООО, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из ООО обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала ООО, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10 % и более;

• под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность ООО либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

• при решении вопроса о том, является ли допущенное участником ООО нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для ООО последствий.

С тех пор прошло много времени, и, как нетрудно догадаться, рассмотрено огромное количество судебных споров по данному вопросу.

Наконец, весьма интересный обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО, привел Президиум ВАС РФ в своем информационном письме от 24.05.2012 № 151.

Президиум ВАС РФ в данном документе рассмотрел обзор практики рассмотрения судами (первой, апелляционной и кассационной инстанции) споров, связанных с исключением участника из ООО, и дал соответствующие рекомендации. Эти рекомендации сводятся к следующему:

1) поскольку участник ООО несет обязанность не причинять вреда ООО, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из ООО.

Так, например, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред ООО. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для ООО, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности ООО;

2) совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам ООО, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из ООО, если эти действия причинили ООО значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО либо существенно ее затруднили;

3) совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам ООО, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной ООО, может являться основанием для исключения такого участника из ООО, если эти действия причинили ООО значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО либо существенно ее затруднили. При этом основанием для исключения участника из ООО могут являться любые его действия,

которые причинили ООО значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности;

4) голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из ООО, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред ООО или делают невозможной деятельность ООО либо существенно ее затрудняют.

При голосовании на собрании участники ООО в силу имеющейся у них обязанности не причинять вреда ООО должны действовать в интересах ООО.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее ООО возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из ООО, если непринятие таких решений причиняет значительный вред ООО и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

5) голосование участника на общем собрании участников ООО может являться основанием для исключения участника из ООО только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для ООО.

При этом институт исключения участника из ООО не может быть использован для разрешения конфликта между участниками ООО, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления ООО, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной;

6) требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности ООО или делало ее невозможной, и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следует иметь в виду, что участник может направить своего представителя для участия в общем собрании участников;

7) суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из ООО, если

будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими не благоприятными для ООО последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

В случае, когда выясняется, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решения, требование истца об исключении ответчика из ООО не подлежит удовлетворению. Вместе с тем истец не лишен права обратиться с требованием об исключении из ООО всех участников, уклонявшихся от участия в общих собраниях, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимого решения.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения. Истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности ООО;

8) систематическая неявка участника ООО на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическая неявка участника ООО на

общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте его проведения;

9) обращения участника ООО в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) ООО, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из ООО только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) ООО, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из ООО даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию;

10) неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале ООО не является основанием для исключения такого участника из ООО в порядке, установленном ст. 10 Закона № 14-ФЗ, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника предусмотрен переход неоплаченной части доли к ООО (п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ);

11) исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала ООО, возможно только в том случае, если участники ООО в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из ООО (ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Из содержания ст. 10 Закона № 14-ФЗ следует, что целью санкции в виде исключения участника из ООО является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности ООО.

С учетом справедливого баланса интересов участников исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники ООО в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из ООО.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 06.12.2011).

2. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151.

3. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ (в ред. от 06.12.2011).

4. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90, 14.

5. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (в ред. от 28.07.2012) .

6. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 06.12.2011) .

7. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2006 № 2664/06.

«Поддерживай рекламу, и реклама поддержит тебя»

Томас Роберт Дьюар

РЕКЛАМНЫЙ БЛОК ТАКОГО РАЗМЕРА ОБОЙДЁТСЯ ВАМ ВСЕГО В 2 950 РУБ.