Залог доли в ООО

Содержание

Какие опасности имеет залог доли в уставном капитале ООО и как их избежать

Залог доли в уставном капитале ООО позволяет залогодержателю осуществлять права участника общества. Для собственника это влечет риск утраты корпоративного контроля. Читайте в статье, на какие права при залоге доли ООО есть ограничения, а также какие условия включить в договор залога доли ООО, чтобы снизить риски.

Доля участия в бизнесе – это актив, на который можно оформить залог. Залог доли в уставном капитале ООО осуществляют согласно ст. 22 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на основании норм ГК РФ. По закону об ООО залог доли возможно оформить:

  • с другим участником ООО,
  • с третьим лицом. Устав должен разрешать передачу доли ООО в залог третьему лицу. Такой договор залога доли в ООО подписывают с согласия остальных участников (п. 1 ст. 22 закона об ООО).

По общему правилу права участника осуществляет залогодержатель (ст. 358.15 ГК РФ). Это верно для случаев, когда иное не указано в договоре залога доли ООО. Рассмотрим, какими именно правами обладает залогодержатель, пока действует договор, и как залогодателю избежать утраты корпоративного контроля.

Залог доли в ООО не позволит залогодержателю выйти из общества

В целях защити корпоративных интересов существуют ограничения на полномочия залогодержателя, с которым подписали договор залога доли в уставном капитале ООО. Все ограничения служат для сохранения корпоративного контроля и препятствуют захвату бизнеса.

Наличие договора залога доли ООО не дает залогодержателю возможности изменять уставный капитал по своему усмотрению

Если залогодержатель планирует увеличить уставный капитал, следует оценить последствия этого. В результате привлечения вкладов третьих лиц может вырасти количество участников, величина заложенной доли уменьшится. Такие последствия противоречат обязанности залогодержателя не вредить ООО (п. 2 ст. 343 ГК РФ). Заключение договора залога доли в уставном капитале не подразумевает, что залогодателя можно лишить бизнеса или контроля над ним. Увеличение уставного капитала путем привлечения третьих лиц возможно в случае, когда действительная стоимость заложенной доли вырастет, и залогодатель даст письменное согласие залогодержателю.

Права залогодержателя доли ООО допускают одобрение крупной сделки только в интересах общества

Если при залоге доли в уставном капитале ООО возникает вопрос об одобрении крупных сделок, залогодержатель не вправе одобрить сделку, которая повлечет уменьшение стоимости доли (п. 2 ст. 343 ГК РФ). Если для ООО одобрение крупной сделки – единственный шанс поправить положение, залогодержателю нужно иметь документы, которые подтвердят его добросовестность и законность его действий. Например, можно опереться на отчет о финансовом аудите, отчет директора ООО и т. д.

Договор залога доли в ООО не дает залогодержателю возможности считать прибыль участника собственным доходом

При залоге доли ООО на залогодержателя могут возложить обязанность извлекать доходы из предмета залога. Эти доходы могут идти на погашение основного обязательства залогодателя или извлекаться в его интересах (п. 5 ст. 346 ГК РФ). Права залогодержателя распространяются на участие в собрании о распределении годовой прибыли. Однако залогодержатель не может считать прибыль участника ООО собственным доходом. Дивиденды могут выплатить или ему, или залогодателю. Залогодержатель должен направить средства на погашение долга.

Залогодержатель доли в ООО не вправе выйти из общества

Наличие договора залога доли в уставном капитале ООО не позволяет залогодержателю принять решение о выходе из общества. Выход из общества приведет к утрате предмета залога. Следовательно, в силу в силу ст. 343 ГК РФ такого права при залоге доли у залогодержателя нет. Исключением может быть ситуация, когда залогодатель сам попросит залогодержателя выйти из ООО и использовать полученные в результате деньги на погашение долга.

В договор залога доли в уставном капитале ООО можно включить дополнительные гарании для владельца доли

Чтобы уменьшить риски сделки, при оформлении залога доли в уставном капитале ООО в текст соглашения можно включить дополнительные ограничения прав залогодержателя:

  1. Укажите, что залогодатель сам осуществляет права участника. Тогда последствием залога доли в уставном капитале ООО не станет то, что залогодержатель получит полный объем права по контролю и распоряжению компанией (абз 2. п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Если такого условия не будет, залогодержатель сможет влиять на работу компании и оспаривать решения собрания, которые приняли без его участия (постановление АС Северо-Западного округа от 05.04.17 по делу № А56-22247/2016).
  2. Если залогодержатель не согласен, чтобы залогодатель сохранял за собой права, в тексте соглашения можно указать, что залогодержатель не вправе увеличивать уставный капитал и принимать иные принципиальные решения по управлению компанией. Такое ограничение наряду с ограничениями в законе снизит риск негативных последствий залога доли в уставном капитале ООО.

Читайте на тему

  • Залог доли в уставном капитале. Как не потерять контроль над компанией
  • Участник ООО отдал свою долю в залог. Как избежать захвата бизнеса
  • Участник корпорации обращается в суд в защиту ее прав. Как уведомить потенциальных соистцов
  • Запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Плюсы и минусы этой обеспечительной меры
  • Исключить непорядочного партнера из ООО. Миссия выполнима

Процедура снятия залога с доли ООО

Снять залог с доли в ООО можно только одним способом – погасив регистрационную запись о наличии обременения в ЕГРЮЛ. В соответствии со ст. 22 Закона об ООО делается это на основании заявления залогодержателя либо судебного решения о прекращении залога, направляемого в ИФНС.

Поскольку залогодержателем (кредитором) может оказаться как участник Общества, так и третье лицо, процедура снятия залога несколько отличается в зависимости от обстоятельств возникновения залога и статуса кредитора. Есть некоторые особенности и у ситуации, при которой предметом залога выступает 100% уставного капитала ООО. Каждый случай целесообразно анализировать индивидуально.

Учитывая, что практически всё в вопросе погашения регистрационной записи о залоге доли ООО зависит от залогодержателя, при наличии с его стороны неправомерного уклонения или отказа в совершении действий по снятию обременения потребуется получение судебного решения о прекращении залога и (или) принуждении залогодержателя к действиям по снятию залога. Судебное разбирательство позволяет снять зависимость участника-залогодателя и компании от позиции и воли залогодержателя-кредитора.

Процедура снятия залога

Для официального снятия обременения с доли ООО необходимым условием является прекращение залога.

Залог прекращается:

  • с прекращением, в том числе путем исполнения, обеспеченного залогом обязательства;
  • с прекращением заложенного права, если оно не было залогодателем восстановлено или предмет залога не был заменен;
  • с прекращением договора залога или признанием его недействительным;
  • в случаях нарушения порядка перезалога;
  • в иных случаях, предусмотренных законом или условиями договора.

В деловой практике наиболее часто обременение доли в ООО прекращается в связи с исполнением должником обязательства, обеспеченного залогом. Например, после того, как погашен кредит, полученный под залог доли в компании.

Специальных решений со стороны должника и кредитора по поводу прекращения залога не требуется.

Как только залог прекратился, залогодержатель должен самостоятельно принять меры к обращению в налоговый орган с заявлением о погашении записи о наличии обременения доли в ООО. Если этого не происходит, должник (залогодатель) вправе требовать от залогодержателя совершения таких действия. Для этих целей направляется письменная претензия, могут проводиться переговоры, а если досудебный порядок не дает результатов – следует обращение в суд.

Для обращения залогодержателя в ИФНС предусмотрена форма заявления №Р14001. Это общая форма для случаев внесения изменений в ЕГРЮЛ, и в связи с этим у руководства и собственников компаний возникает множество вопросов по поводу ее заполнения применительно именно к ситуации погашения записи о залоге доли в ООО.

Согласно разъяснениям ФНС РФ, и эта позиция полностью соответствует ст.22 Закона об ООО, заявителем при заполнении и подаче заявления по форме №Р14001 может выступать только залогодержатель. Например, если под залог доли был оформлен банковский кредит, готовить и подавать заявление должен банк. На практике это делает официальный представитель кредитора, подпись которого в №Р14001 должна быть удостоверена нотариально. В целях упрощения процедуры и сокращения издержек многие кредиторы готовят и направляют заявление в электронной форме.

Со стороны ООО, его руководства, собственников и участника-залогодателя никаких действий по погашению регистрационной записи о залоге не требуется. В оформлении заявления они не участвуют и, соответственно, расходы не несут. Если же заявление заполнит и представит залогодатель, то его не примут и последует отказ в совершении регистрационного действия.

Ранее, в 2014-2015 гг., налоговые органы требовали подготовки, подписания и представления заявления №Р14001 и залогодателем, и залогодержателем, правда, достаточно было подачи одного заявления. В связи с этим и возникали проблемы. Сегодня обязательное требование – оформлять и направлять обращение должен залогодержатель. Но, чтобы ускорить процесс, заявление нередко готовят (заполняют) юристы с одной и другой стороны либо кто-то один, и только завершающее оформление (подпись, нотариальное удостоверение) делает сторона залогодержателя. При подаче заявления в электронной форме с усиленной квалифицированной ЭП нотариальное удостоверение не требуется.

Во избежание каких-то проволочек и проблем вопрос подготовки, оформления и представления (направления) заявления необходимо уточнять в ИФНС по месту обращения. Это особенно важно в сложных случаях. К ним относятся ситуации, когда, например, предмет залога менялся (размер увеличивался, уменьшался) или происходили смены залогодержателей (был перезалог). Потребуется отдельно обратиться в налоговый орган, если нужно получить актуальную информацию обо всех регистрационных данных по залогу, когда точных сведений нет, они недоступны, утеряны и т.п.

Залог доли в уставном капитале ООО: как работает этот способ обеспечения интересов кредитора?

В сравнении с другими поименованными в гражданском законодательстве способами обеспечения исполнения обязательств залог по праву воспринимается в качестве одного из наиболее эффективных и сбалансированных механизмов защиты интересов сторон обязательства. Действующее правовое регулирование достаточно подробно регламентирует различные разновидности залога, в том числе залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. О специфике этой разновидности залога, а также о том, как соотносятся интересы участника общества, заложившего свою долю в его уставном капитале, и залогодержателя, получившего возможность осуществлять права такого участника, читайте в материале.

Залог как одна из поименованных в Гражданском кодексе РФ форм обеспечения исполнения обязательств (глава 23) получил широкое распространение на практике по нескольким причинам. Во-первых, залог позволяет конкретизировать, идентифицировать объект, за счет которого будет обеспечено исполнение обязательств в крайнем случае. Во-вторых, он устанавливает преимущественное право залогодержателя на удовлетворение требований из стоимости объекта залога (а если извлеченных от реализации объекта залога средств не хватает для удовлетворения требований залогодержателя, то требования последнего в непогашенной части подлежат удовлетворению за счет реализации иного имущества должника).

Кроме того, залог позволяет зафиксировать состояние объекта на момент регистрации обременения и предоставляет залогодержателю набор правовых инструментов по защите объекта от действий, направленных на ухудшение его состояния, уменьшение стоимости и т.д.

Приведенные преимущества стимулируют повышенный интерес к применению залога в качестве приоритетного способа обеспечения исполнения обязательств в случаях, когда такая форма доступна сторонам обязательства.

Что имеется в виду под доступностью способа обеспечения? В первую очередь, речь идет о том, что предметом залога согласно ст. 334, 358.15 ГК РФ может выступать непременно имущество в смысле, определенном ст. 128 ГК РФ. Надо отметить, что указанными нормами в законодательстве нашли свое разрешение споры о правовой природе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (речь идет о сформированных в доктрине подходах к пониманию правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как разновидности акций, совокупности прав и обязанностей участника общества (обязательственная природа доли) или особого объекта имущественных прав («иное имущество» — ст. 128 ГК РФ)).

Правовое регулирование отношений залога доли в уставном капитале ООО

До недавнего времени нормативное регулирование правоотношений залога сводилось к достаточно свободной, диспозитивной регламентации основных элементов, ключевых вопросов залога. При этом вопрос реформирования института залога в условиях стремительно развивающихся рыночных отношений, повышения значимости корректного самостоятельного нормативного регулирования корпоративных отношений обособленно от иных форм гражданских правоотношений приобретал все большую актуальность. Повышенное внимание, которое привлекла к себе проблема создания эффективного, глубоко проработанного механизма нормативного регулирования правоотношений залога в корпоративной сфере, было уделено и вопросу специфики залога прав участников обществ. В результате Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации <…>» в рамках комплексной реформы гражданского законодательства институт залога был преобразован, общая часть ГК РФ дополнена специальными формами залога, и ряд неоднозначных вопросов, возникавших в правоприменительной практике (в ходе восполнения пробелов в законе), получил уточнения и разъяснения.

На сегодняшний день в действующей редакции ГК РФ даны ключевые дефиниции о правоотношениях залога доли в уставном капитале общества: определена сама суть залога прав участника общества через залог принадлежащей ему доли, введен принцип полной передачи прав участника общества залогодержателю вплоть до прекращения действия обременения.

Цитируем документ

Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью — посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается.

<…>

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Статья 358.15 ГК РФ

Иные нормы, регламентирующие залог доли в уставном капитале ООО, конкретизированы в профильном Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

На сегодняшний день сохраняют свою актуальность и существовавшие ранее механизмы обеспечения защиты интересов участников общества при залоге доли. Например, залог доли в уставном капитале общества допускается лишь в случае, если сами участники общества такую возможность не исключили. Диспозитивность приведенной нормы основана на признании и высокой оценке значимости существенной свободы и саморегулирования в области корпоративных отношений, недопустимости вмешательства в дела внутреннего управления обществом. В случае если запрет на передачу долей в уставном капитале общества в залог уставом не предусмотрен, сделка может быть совершена на основании решения общего собрания участников. При этом лицо, намеревающееся передать долю в залог, в голосовании не участвует (п. 1 ст. 2 Закона об ООО).

В целях соблюдения требований действующего законодательства, а также обеспечения гарантий прав и законных интересов как участников сделки, так и третьих лиц, договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. (п. 2 ст. 22 Закона об ООО). Соответственно, на нотариуса возлагаются обязанности как по проверке принадлежности обременяемого имущества лицу, передающему его в залог, так и соблюдения предусмотренной законом процедуры (ст. 8.1 ГК РФ, глава Х Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.93 № 4462-1).

Кроме того, факт обременения доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации (до таковой обременение не считается возникшим) на основании заявления нотариуса, удостоверившего совершение сделки.

Следует обратить внимание, что к форме договора уступки прав по договору залога доли в уставном капитале ООО предъявляются такие же требования, как и к форме самого договора залога: договор уступки должен быть нотариально удостоверен и подлежит государственной регистрации (ст. 389 ГК РФ, Определение Верховного суда РФ от 01.08.2017 № 303-ЭС17-9357 по делу № А73-18000/2015).

Важно отметить, что действующим законодательством предусмотрены механизмы защиты общества и его участников от «вторжения извне» даже в случае обращения взыскания на заложенную долю в случае неисполнения должником обеспеченного залогом доли обязательства в срок. Так, в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества (ст. 25 Закона об ООО). Тем самым закон обеспечивает участникам общества возможность исключить приобретение доли в уставном капитале общества лицом, принятие которого в общество не согласовано или не одобряется участниками.

Цитируем документ

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником.

Пункт 2 ст. 25 Закона об ООО

Соотношение интересов сторон договора залога доли

Говоря об эффективности залога доли в уставном капитале общества как способа обеспечения обязательств, следует обратить внимание на следующее.

Во-первых, как уже отмечалось выше, факт обеспечения обязательства реальным имуществом (особенно если оно при этом еще и обладает повышенной ликвидностью) стимулирует должника к надлежащему, полному и своевременному исполнению принятых на себя обязательств, а в случае их невыполнения повышает вероятность возмещения кредитору потерь, связанных с нарушением обязательств должником.

Во-вторых, обременяя долю в уставном капитале общества залогом, залогодержатель по общему правилу принимает права участника и может ими пользоваться в целях обеспечения защиты объекта залога, поддержания его состояния. Так, к числу прав, которые переходят к залогодержателю доли с момента возникновения залога, относятся ключевые права, в том числе:

  • участвовать в управлении делами общества (ст. 8 Закона об ООО);

  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке (ст. 8 Закона об ООО);

  • принимать участие в распределении прибыли (ст. 67 ГК РФ);

  • требовать исключения другого участника, если он своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом затрудняет его деятельность (ст. 67 ГК РФ);

  • присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ст. 32 Закона об ООО);

  • требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества (ст. 35 Закона об ООО);

  • обжаловать решения общего собрания участников общества, нарушающие его права и законные интересы (ст. 43 Закона об ООО);

  • осуществлять иные предусмотренные действующим законодательством права.

Таким образом, если иное не предусмотрено договором залога, залогодержатель доли в уставном капитале общества обладает по общему правилу полным набором правомочий, необходимых для защиты как объекта залога, так и своих прав, законных интересов как залогодержателя и правообладателя доли.

В то же время столь широкие полномочия залогодержателя, за счет которых обеспечивается защита его интересов (путем предоставления права участвовать в управлении обществом, препятствовать причинению обществу ущерба, который бы мог негативно отразиться и на правах залогодержателя уменьшением, ухудшением объекта залога), не могут не ограничиваться необходимыми инструментами для обеспечения защиты интересов залогодателя. Превышение полученных полномочий, использование предоставленных прав с нарушением установленных законом ограничений и/или с целью причинения ущерба залогодателю и/или третьим лицам запрещены законом.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (ст. 338 ГК РФ), обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества.

Соответственно, недобросовестные действия залогодержателя, осуществляющего права участника общества, могут пресекаться в судебном порядке. Например, реализация залогодержателем прав в отношении объекта залога таким способом или образом, в результате которого ухудшается положение участника, снижается уровень корпоративного контроля и т.д. (в том числе происходит снижение доли участия залогодателя в уставном капитале общества), признается судами незаконной.

Так, к примеру, рассматривая одно дело, арбитражный суд признал недействительным следующее решение залогодержателя доли в обществе с ограниченной ответственностью, получившего права участника на основании договора залога:

  • принять гражданина К. в участники общества;

  • увеличить уставный капитал общества с 10 000 до 150 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества на основании заявления третьего лица — гражданина К. в размере 140 000 руб.;

  • изменить размеры долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: доля гражданина К. составит 93,33% номинальной стоимостью 140 000 руб., доля залогодателя (передавшего в залог 100-процентную долю в обществе) — 6,67% номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании подп. 3 п. 1 ст. 343 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что залогодержатель обязан реализовывать свои права участника общества способом, который должен не только обеспечивать сохранность (не ухудшение) объекта залога, но и не причинять ущерб залогодателю.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Как было установлено судами, предметом договора залога в рассматриваемом деле выступала доля истца в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. Из оспариваемого решения следует, что после внесения вклада гражданина К. доля истца в уставном капитале общества составила 6,67%. Такое изменение доли в уставном капитале общества привело к уменьшению ее действительной стоимости более чем в десять раз.

Кроме того, суды установили, что предмет залога по договору залога был оценен сторонами в 45 млн руб. А в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости 100-процентной доли в уставном капитале общества ее стоимость составляет более 101 млн руб.

В результате суды пришли к выводу, что вклад гражданина К. в уставный капитал общества в размере 140 000 руб. является несоразмерным уменьшению действительной стоимости доли участника общества, передавшего 100-процентную долю в уставном капитале общества в залог (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 № 19АП-4620/2016 по делу № А36-5304/2016).

Подводя итог изложенному, следует отметить, что предусмотренные действующим законодательством инструменты защиты интересов сторон обязательства обеспечивают повышенный интерес к институту залога в гражданском обороте.

Принять к сведению

Сравнивать эффективность залога имущества (тем более залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, который подлежит государственной регистрации и исключает возможность отчуждения объекта залогодателем в результате совершения недобросовестных действий) с другими способами обеспечения исполнения обязательств (неустойка, поручительство) непросто.

Очевидно, что практически каждый договор включает в себя условие о выплате неустойки в случае нарушения сроков выполнения стороной обязательств. И далеко не секрет, что многие предприниматели отказываются от отражения сумм неустойки в бухгалтерском учете до момента, когда убедятся в реальности ее взыскания с контрагента. В противном случае велика вероятность того, что кредитор, не получив денежных средств, увеличит дебиторскую задолженность (а вместе с ней и налоговое бремя по налогу на прибыль), а в итоге (когда окажется, что должник не в состоянии выплатить предусмотренную в договоре неустойку) вынужден будет ее списать как безнадежную к взысканию задолженность. Как результат, огромная работа проделывается впустую.

Между тем применительно к такому обеспечению, как залог, подобная ситуация практически исключена. Затруднительным может оказаться обращение взыскания лишь в случае неверного, ошибочного определения стоимости заложенного объекта (если его стоимость при оценке была необоснованно завышена). Но и в таком случае есть ряд механизмов правовой защиты, благодаря которым защита интересов кредитора представляется более чем реальной (включая, например, привлечение к ответственности оценщика, недостоверно определившего стоимость объекта, страховой компании, и т.д.).

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу дачи согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

__________________________________________________________________ (полное фирменное наименование общества на русском языке)

ПРОТОКОЛ N _________ Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу дачи согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

г. ___________________

«___»______ ____ г.

Время проведения: ___________________________.

Место проведения: ___________________________.

Присутствовали участники Общества с ограниченной ответственностью «___________________»: — _____________________________________________________________________ (наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица — участника) в лице ___________________________________________________________________; (фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании которого он действует) — ____________________________________________________________________. (фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные, ИНН физического лица)

Всего присутствовало __ участников, обладающих __________% голосов от общего числа голосов. Кворум имеется 1 .

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

Открыл собрание: ______________________.

Секретарь собрания: ___________________.

Повестка дня:

1. Об избрании председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания). 2

2. О даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Решения по повестке дня:

1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил ___________ и предложил избрать председательствующим _________________________________. (Ф.И.О.) Голосовали: «за» — _________________, «против» — _________________, «воздержались» — _________________. Решение: _________________________ (принято/не принято). Постановили (если решение принято): Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего собрания) ___________________. 2. По второму вопросу повестки дня выступил __________________ (Ф.И.О.) и предложил в соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дать согласие на залог доли (или части доли) в размере _____________ (_____________) рублей в уставном капитале общества, принадлежащей участнику общества _______________________ __________________________________________________________________________, (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование) третьему лицу ____________________________________________________________. (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование) Голосовали: «за» — _________________, «против» — _________________, «воздержался» — _________________. Решение: _________________________ (принято/не принято). Постановили (если решение принято): — дать согласие на залог доли (или части доли) в размере ____________ (____________) рублей в уставном капитале общества, принадлежащей участнику общества ___________________________________________________, третьему лицу (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование) __________________________________________________________________________; (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование) — принять к сведению условия проекта договора залога. Все вопросы повестки дня рассмотрены. «Против» по _____ вопросу повестки дня проголосовали: _____________________________________; 3 (наименование/Ф.И.О., иные сведения) ______________________________________. Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и): ________________________________. 4 (Ф.И.О., иные сведения) Председатель Общего собрания: __________________________________________ Секретарь Общего собрания: _____________________________________________ М.П.

1 Согласно п. 1 ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

2 В соответствии с п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

4 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.